重磅！最新公司法修正案出炉！

    2018年9月6日，《中华人民共和国公司法修正案》草案（以下简称“修正案草案”）在政府法制信息网公布并向社会公开征求意见，本次修正案草案由证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门研究起草，主要修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定，具体变化如下：

　　1. 扩大股份回购情形：

　　现行《公司法》将回购的合法事由限定于四种特定情形，即减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工，以及股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的情形。

　　为适应资本市场稳定运行的实际需要，修正案草案则在原有的基础上，增加三种股份回购情形：

　　（一）用于员工持股计划或者股权激励；

　　（二）上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，可以进行回购；

　　（三）上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，可以进行回购。

　　2. 允许回购的比例增加：

　　现行《公司法》要求，若回购股份用于奖励给公司员工，回购股份数不得超过已发行股份总额的5%。本次修正案草案进行了修订，回购股份

　　（1）用于员工持股计划或者股权激励的；

　　（2）上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的；

　　（3）上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，回购的股份数不得超过已发行股份总额的10%。

　　3.完善股份回购的决策程序，特定情形可授权董事会：

　　一般情况下，上市公司回购股份必须召开股东大会，涉及事先通知、公告等事项和期限要求，程序较为复杂。本次修正案草案明确回购股份

　　（1）用于员工持股计划或者股权激励的；

　　（2）上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的；

　　（3）上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过已发行股份总额10%的股份。

　　4.建立库存股制度：

　　现行《公司法》不允许将购回股份以库存方式持有，回购股份奖励给本公司职工的也要在一年内转让，而实践中，越来越多的上市公司推出多期的员工持股或股权激励计划，而其中股票期权工具的授权到行权一般都要经过1-3年的时间，1年的转让时间不能满足企业长期激励需要。

　　本次修正案草案明确回购股份：

　　（1）用于员工持股计划或者股权激励的；

　　（2）上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的；

　　（3）上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时，为限制公司长期持有库存股，影响市场的股份供应量，明确规定以库存方式持有的，持有期限不得超过三年。

　　此外，虽然在修订说明中并未提及，本次修正案草案删除了“回购公司股份用于奖励员工的，用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出”的条款，此前对于累亏的公司，只有在弥补完累亏才能用回购的方式实施股权激励，此后该限制将被取消。

　　附：现行《公司法》与修正案草案修订对比表